1/ Ivoire Géomètre et Bâtiment en abrégé IGEO BAT 2/ T.B. Z. T 3/ YAO N'DA Edith Rachelle c. K. K. K

KF/RAO/GS REPUBLIQUE DE CÔTE D’IVOIRE ------------------COUR D’APPEL DE COMMERCE D’ABIDJAN ----------------N°432/2021 ----------------- ARRET CONTRADICTOIRE du 23/12/2021 AUDIENCE PUBLIQUE ORDINAIRE DU JEUDI 23 DECEMBRE 2021 ----------------------- La Cour d’Appel de Commerce d’Abidjan, en son audience publique ordinaire du jeudi vingt-trois décembre de l’an deux mil vingt et un tenue au siège de ladite Cour, à laquelle siégeaient : ---------------------1Ere CHAMBRE -------------------- Affaire : 1/ La Société Ivoire Géomètre et Bâtiment en abrégé IGEO BAT 2/ Monsieur T.B. Z. T 3/ Madame YAO N’DA Edith Rachelle (SCPA BOUAFFON-GOGO & Associés) Contre Monsieur K. K. K (Maître KOUADIO Kouamé Eugène) ------------------ARRET : -----------------CONTRADICTOIRE ------------------------ Déclare recevables les appels principal de la société IGEOBAT SARL, Monsieur T.B. Z. T et Madame Y. N’D. E.R et incident de Monsieur K. K. K interjetés contre le jugement RG N°1868/2020 & RG N°1889/2020 rendu le 05 novembre 2020 par le Tribunal de Commerce d’Abidjan ; Docteur KOMOIN François, Premier Président de la Cour d’Appel de Commerce d’Abidjan ; Madame RAMDE Assetou épouse OUATTARA, Messieurs NIAMKEY K. Paul, BERET-DOSSA Adonis et DELAFOSSE René, Conseillers à la Cour, Membres ; Avec l’assistance de Maître KOUAME Kouamé Narcisse, Greffier ; A rendu l’arrêt dont la teneur suit dans la cause ; ENTRE : 1/ La Société Ivoire Géomètre et Bâtiment en abrégé IGEO BAT, société à responsabilité limitée de droit ivoirien, au capital social de 1.000.000 Francs CFA, immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro CIABJ-2016-B-19642 dont le siège social est à Abidjan Cocody Angré, immeuble les oscars 2ème étage, porte 203Cote d’Ivoire, tel : +225 20 00 60 86-email : igeobatsarl@gmail.com 09 BP 1071 Abidjan 09 ; Les y dit respectivement mal fondés ; Les en déboute ; Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions ; Condamne les parties aux dépens de l’instance, chacune pour moitié ; Représentée par Monsieur T.B. Z. T, son gérant, faisant élection de domicile au siège de ladite société et ayant bons et valables pouvoirs aux fins des présentes ; 2/ Monsieur T.B. Z. T, né le 19/08/1974 à Kouamebohoufla (Cote d’Ivoire), gérant associés de la société IGEO BAT, de nationalité ivoirienne, domicilié à Abidjan Cocody Angré- titulaire de la CNI N° C0037 0462 71 ; 3/ Madame Y. N’D. E.R, née le 21/07/1977 à Odienné (Cote d’Ivoire), associée de la société IGEO BAT, de 1 nationalité ivoirienne, domiciliée à Abidjan Cocody Angrétitulaire de la CNI N° C0099 1840 83 ; Appelants, Représentés et concluant par son Conseil SCPA BOUAFFON-GOGO & Associés, avocats près la Cour d’appel d’Abidjan, y demeurant, Cocody Angré OSCARS, Boulevard Latrille, Immeuble BLESSONY, 2ème étage, porte N° 201, tel : 22 42 39 27, email : scpabouaffon.gogo@gmail.com ; D’UNE PART ; ET Monsieur K. K. K, né le 05 janvier 1975 à Kongossou Kouadiokro (Cote d’Ivoire), de nationalité ivoirienne, cadre commercial, domicilié à Abidjan Cocody Angré ; Intimé, représenté et concluant par son Conseil, Maître K. K. E, avocat près la Cour d’appel d’Abidjan, y demeurant à Abidjan-Plateau, 17 Boulevard Roume, Résidence Roume, 7ème étage, porte 74, 04 BP 125 Abidjan 04- tel : +225 20 21 59 93, email : kouameeugenekouadio8@gmail.com, en ses bureaux ; D’AUTRE PART ; Sans que les présentes qualités puissent nuire ni préjudicier en quoi que ce soit aux droits et intérêts respectifs des parties en cause, mais au contraire et sous les plus expresses réserves des faits et de droit ; Le tribunal de commerce d’Abidjan a rendu le 05 novembre 2020 un jugement RG N°1868/2020 et 1889/2020 en ces termes : « Statuant publiquement contradictoirement, en premier ressort ; Ordonne la jonction des procédures RG 1868/2020 et RG 1889/2020 ; Déclare irrecevable pour cause de prescription l’action des demandeurs aux fins de nullité de la cession de parts sociales intervenue entre Monsieur T.B. Z. T et Monsieur K. K. K ; 2 Déclare par contre recevable l’action en résolution de la convention de cession de parts sociales intervenue le 15 janvier 2016 entre Monsieur T.B. Z. T et Monsieur K. K. K ; Déclare aussi recevable la demande en nomination d’un expert formulée par Monsieur K.K. K ; Dit Monsieur T.B. Z. T mal fondé ; L'en déboute ; Dit Monsieur K. K.K mal fondé en son action ; L’en déboute ; Fait masse des dépens et met à la charge de la société IVOIRE GEOMETRE ET BATIMENT en abrégé IGEO BAT, Monsieur T.B. Z. T, Madame Y. N’D. E. R et Monsieur K. K. K» ; Par exploit du 03 mai 2021 de Maître ABOU Agah Edmond, commissaire de justice à Abidjan, la société IGEO BAT et 02 autres ont interjeté appel contre le jugement sus énoncé et assigné Monsieur K. K. K à comparaître par devant la Cour de ce siège pour s’entendre infirmer ladite décision ; Enrôlée sous le N°432/2021 du rôle général du greffe de la Cour, l’affaire a été appelée le 27 mai 2021 ; Une instruction a été ordonnée, confiée à Madame RAMDE Assetou épouse OUATTARA, Conseiller rapporteur et la cause été renvoyée au 1er juillet 2021 ; Cette mise en état a fait l’objet d’une ordonnance de clôture N°256/2021 du 28 juin 2021 ; A la date de renvoi, la cause a été renvoyée au 07 octobre 2021 pour retenue ; A cette date, l’affaire a été mise en délibéré pour le 28 octobre 2021, puis le délibéré a été rabattu et la cause renvoyée au 04 novembre 2021 pour observations sur la compétence des juridictions de commerce ; A cette dernière date, la cause a été mise en délibéré pour le 23 décembre 2021 ; Advenue cette audience, la Cour vidant son délibéré, a rendu l’arrêt dont la teneur suit : 3 LA COUR Vu les pièces du dossier ; Vu l’ordonnance de clôture de la mise en état en date du 28 juin 2021 du conseiller rapporteur ; Ouï les parties en leurs demandes, fins et conclusions ; Après en avoir délibéré conformément à la loi ; FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Par exploit en date du 03 mai 2021, la société IGEOBAT SARL, Monsieur T.B. Z. T et Madame YAO N’Da Edith Rochelle ont interjeté appel du jugement RG N°1868/2020 & RG N°1889/2020 rendu le 05 novembre 2020 par le Tribunal de Commerce d’Abidjan, dont le dispositif est le suivant : « Statuant publiquement contradictoirement, en premier ressort ; Ordonne la jonction des procédures RG 1868/2020 et RG 1889/2020 ; Déclare irrecevable pour cause de prescription l’action des demandeurs aux fins de nullité de la cession de parts sociales intervenue entre Monsieur T.B. Z. T et Monsieur K. K.K ; Déclare par contre recevable l’action en résolution de la convention de cession de parts sociales intervenue le 15 janvier 2016 entre Monsieur T.B. Z. T et Monsieur K. K. K; Déclare aussi recevable la demande en nomination d’un expert formulée par Monsieur K. K. K ; Dit Monsieur T.B. Z. T mal fondé ; L'en déboute ; Dit Monsieur K. K. K mal fondé en son action ; L’en déboute ; Fait masse des dépens et met à la charge de la société IVOIRE GEOMETRE ET BATIMENT en abrégé IGEO BAT, Monsieur T.B. Z. T, Madame Y. N’D. E. R et Monsieur K. K. K » ; 4 Il est constant que suivant statuts du 02 août 2012, Monsieur T.B. Z. T et Madame Y. N’D.E. R ont constitué la société à responsabilité limitée dénommée IVOIRE GEOMETRE ET BATIMENT, en abrégé IGEO BAT, au capital de 1.000.000 F CFA ; Le 14 janvier 2016, Monsieur T.B. Z. T, le gérant, a consenti une cession de 20 parts sociales d’une valeur nominale de 10.000 F CFA et d’un coût global de 200.000 F CFA à un tiers, en l’occurrence Monsieur K. K. K ; ce dernier a exercé les fonctions de gérant adjoint en charge des questions administratives au sein de la société avant de les quitter ; Suite à une sommation interpellative adressée à la société IGEO BAT aux fins d’obtenir les états financiers des années 2016 à 2018, Monsieur K. K. K a saisi le juge des référés du Tribunal de Commerce d’Abidjan qui a fait droit à sa demande suivant ordonnance N°2344/2019 du 22 juillet 2019 ; la Cour de céans, sur appel interjeté contre ladite ordonnance, l’a infirmée suivant arrêt N°773/2019 du 05 décembre 2019; Le tribunal de commerce d’Abidjan saisi par les parties d’une part, en nullité et en résolution de la cession des parts sociales et d’autre part, en nomination d’un expert rendait le jugement entrepris ; En cause d’appel, la société IGEOBAT SARL, Monsieur T.B. Z. T et Madame Y. N’D. E. R sollicitent de la Cour de céans : - déclarer leur appel recevable ; - infirmer partiellement le jugement entrepris en ce qu’il a :  déclaré irrecevable pour cause de prescription leur action aux fins de nullité de la cession de parts sociales intervenue entre Monsieur T.B. Z. T et Monsieur K. K. K;  déclaré mal fondée l’action en résolution de ladite convention ; Statuant à nouveau : - constater que la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 est intervenue en violation de l’acte uniforme sur les sociétés commerciales et des statuts ; 5 - juger que ladite cession est nulle et de nul effet ; - constater que Monsieur K. K. K n’a pas versé la somme de 200.000 F CFA qu’il s’était engagée à payer au titre de la cession de parts sociales ; - prononcer la résolution de la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 ; - dire que Monsieur K. K. K n’a pas la qualité d’associé de la société IGEO BAT ; - confirmer le jugement en ce qu’il a débouté Monsieur K. K. K de sa demande en nomination d'un expert ; - condamner Monsieur K. K. K aux entiers dépens de l’instance ; Ils font valoir concernant la prescription de l’action en nullité de la cession de parts du 14 janvier 2016, que contrairement aux motivations contenues dans le jugement entrepris, cette cession de parts sociales, acte non social, dont la nullité est indéniable est antérieure à l’assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 15 janvier 2016, soit le lendemain et non le 21 janvier 2015 ; Dès lors, soulignent-ils, c’est à tort que le Tribunal de Commerce d’Abidjan a estimé implicitement que c’est l'assemblée générale extraordinaire qui constitue le point d'entrée de Monsieur K. K. K dans le capital de la société IGEOBAT, alors que la nullité de la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 entraîne inéluctablement la nullité des actes postérieurs et subséquents dont l'assemblée générale du 15 janvier 2016 ; En outre, indiquent-ils, l’acte de cession de parts sociales du 14 janvier 2016 est un acte sous seing privé et non un acte de la société, de sorte que les dispositions de l’article 251 -2 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d’intérêt économique ne s’y appliquent pas, et il encourt la nullité en vertu des articles 317, 319 du même acte uniforme et de l’article 11 des statuts qui organisent la cession des parts sociales, qui doit être conforme aux statuts ou à défaut à l’acte uniforme, sous peine de nullité ; En l’espèce, relèvent-ils, non seulement la transmission des parts sociales a été matérialisée par un acte sous seing privé et non à titre onéreux, mais le projet de cession n’a pas été notifié par lettre recommandée avec 6 accusé de réception à la société, alors que les statuts prévoient une cession par acte notarié et la notification du projet de vente par lettre recommandée avec accusé de réception à la société ; Que dès lors, la Cour d’Appel de Commerce n’aura aucune difficulté à dire que la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 est nulle et de nul effet ainsi que les actes subséquents, de sorte que Monsieur K. K. K n’a pas la qualité d’associé de la société IGEOBAT ; Ils font valoir qu’à titre personnel, Monsieur T.B. Z. T avait sollicité la résolution du contrat de cession pour inexécution des obligations de Monsieur K. K. K, car ce dernier n’a pas procédé au paiement de la somme de 200.000 F CFA représentant le prix de 20 parts sociales qu’il souhaitait acquérir dans le capital de la société IGEOBAT SARL ; mais le tribunal a fait sien l’argument de Monsieur K. K. K qui a soutenu sans preuve qu’il a payé le prix en espèces, et ce, sans réclamer une quittance, alors qu’il appartient à ce dernier qui prétend avoir payé le prix des parts sociales d’en rapporter la preuve ; En effet, en application de l’article 1315 du code civil, la charge de la preuve incombe à Monsieur K. K.K qui a soutenu avoir payé en espèces et sans décharges, alors que la procédure a été suivie par un notaire qui est un homme de l’art et qui lui aurait délivré bonne et valable quittance s’il y avait eu paiement ; la modification des statuts pour y mentionner Monsieur K. K. K en qualité d’associé ne signifie pas non plus que ce dernier a payé le prix des parts sociales ; Monsieur K. K. K sollicite, pour sa part, de la cour de céans : - statuer ce que de droit sur la recevabilité de l’appel interjeté par la société IGEOBAT SARL et autres ; - le déclarer recevable en son appel incident intervenu dans les conditions prescrites par la loi; - dire l’appel principal de la société IGEOBAT et autres mal fondé ; - constater que la cession des parts sociales effectuée par Monsieur T.B. Z. T à son profit est conforme aux statuts de cette société et aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d’intérêt 7 économique, notamment en ses articles 317 et 319 ; - constater qu’il a rapporté la preuve de l’acquisition à titre onéreux des parts sociales de la société IGEOBAT à lui cédées par la présomption prévue par les articles 1349 et suivants du code civil et est associé au sein de ladite société en vertu de la cession des parts sociales intervenue à son profit le 14 janvier 2016 et approuvée par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2016, non contesté par cette société et les autres associés dans le délai de prescription de trois (03) ans prévu par l’article 251 alinéa 2 de l’acte uniforme précité; - confirmer le jugement attaqué en ce qu’il a débouté la société IGEOBAT et autres de leur action en nullité et en résolution de la cession de parts sociales intervenue à son profit ; - dire son appel incident bien fondé ; - constater que la demande en désignation d’un expert à l’effet de faire un rapport sur les opérations d’entrée et de sortie de fonds faites par la société IGEOBAT durant les exercices 2016, 2017 et 2018 est conforme aux articles 159 et 344 de l’acte uniforme précité ; - dire que le jugement attaqué est réformé sur ce point ; Statuant à nouveau : - désigner tel expert qu’il plaira à la Cour de céans de choisir à l’effet de faire un rapport sur les opérations d’entrée et de sortie de fonds faites par la société IGEOBAT durant les exercices 2016, 2017 et 2018 ; - condamner la société IGEOBAT et autres aux entiers dépens de l’instance ; Il sollicite la confirmation du jugement attaqué concernant la prescription triennale de la demande en nullité de la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 prévue par l’article 251-2 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, au motif qu’entre la cession des parts sociales intervenue à son profit le 14/01/2016 et approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 16/01/2016 jusqu’au 18/06/2020, date de l’exploit 8 d’assignation en nullité de cession de parts sociales initiée par la société IGEOBAT SARL et autres, il s’est écoulé plus de trois (03) ans ; Par ailleurs, indique-t-il, les griefs avancés par les appelants concernant la violation des articles 11 des statuts en vigueur lors de ladite cession de parts et 317 et 319 de l’acte uniforme sus indiqué sont fallacieux et inopérants ; En effet, la cession a été faite par écrit et toutes les formalités prévues par l’article 317 précité accomplies, notamment la société IGEOBAT a reçu signification de la cession de parts sociales par courrier de remise de documents en date du 2 septembre 2016 du Notaire, Maître GUEI Cerédé Germain, comportant plusieurs autres formalités légales par lui accomplies ; En outre, la cession de parts sociales a été faite à titre onéreux comme le prévoit l’article 319 précité par le paiement de la somme de deux cent mille francs (200 000 F) CFA remise directement en mains propres à Monsieur T.B. Z. T, le cédant et gérant associé de la société IGEOBAT SARL pour les vingt (20) parts sociales à lui cédées, à raison de dix mille francs (10 000 F) CFA la part ; il déclare avoir remis également à ce dernier la somme de quatre cent mille francs (400 000 F) CFA représentant deux (02)mois de caution et deux (02) mois d’avance de loyers, à raison de cent mille francs CFA le loyer mensuel du local devant abriter le siège de ladite société ; Que Monsieur T.B. Z. T à qui toutes ces remises de fonds ont été faites sans délivrance de reçu de versement ne saurait contester cette réalité, car il n’aurait jamais accepté de lui céder les vingt (20) parts sociales de cette société s’il n’avait pas payé le prix de cession des parts sociales pour son entrée dans ladite société dont le troisième associé n’est personne d’autre que Madame Y. N’d. E. R, son épouse ; Dès lors, la preuve de cette cession de parts à titre onéreux est rapportée par les circonstances ci-dessus décrites et donc par la présomption de remise de la somme de 200 000 FCFA, conformément aux dispositions des articles 1349 et suivants du code civil ; Il sollicite par ailleurs la confirmation du jugement attaqué concernant le rejet de la demande en résolution de la cession de parts sociales en faisant valoir que contrairement aux allégations infondées de Monsieur T.B. Z. T, il a bel et bien procédé au versement de la 9 somme de 200 000 FCFA correspondant à l’acquisition de ses parts sociales dans la société IGEOBAT SARL ; Que c’est à ce titre qu’il a la qualité d’associé reconnue par les deux autres associés, comme l’atteste le contenu du procès-verbal de déclaration valant procès-verbal de constat de réunion du 05/06/2019 et les demandes de renonciation à cette qualité sollicitée par lesdits associés dans les projets de protocole d’accord transactionnel relatif au litige ; C’est pourquoi, la Cour de céans constatera qu’il a rapporté la preuve du paiement de la somme de 200 000 FCFA au titre de la cession de parts sociales de la société IGEOBAT à lui faite par Monsieur T.B. Z. T et qu’il est, de ce fait, associé de ladite société ; Il sollicite la reformation du jugement attaqué en ce qu’il a rejeté sa demande de nomination d’un expert à l’effet de faire un audit, une présentation des comptes et un examen des opérations de gestion du gérant statutaire pour établir un rapport sur la gestion comptable et financière de la société IGEOBAT SARL sur les exercices 2016, 2017 et 2018, pour être comparé aux soi-disants documents comptables et financiers des exercices 2016 et 2017 à lui remis évidés, comportant de nombreuses rubriques laissées en blanc et de surcroît en rapport uniquement avec les exercices des années 2016 et 2017, faisant ressortir des soldes débiteurs, sans celui de l’exercice 2018 conformément aux articles 159 et 354 de l’acte uniforme sus indiqué ; Il soutient que la gestion opaque de la société IGEOBAT faite par Monsieur T.B. Z. T porte atteinte à l’un des droits fondamentaux des associés d’une société à responsabilité limitée qui est le droit d’information permanent sur les affaires sociales, prévu par l’article 344 de l’acte uniforme précité et est de nature à porter gravement atteinte au bon fonctionnement de ladite société et à ses intérêts en sa qualité d’associé non gérant ; Il précise qu’en réalité sa demande d’expertise vise à vérifier les opérations d’entrée et de sortie de fonds faites par la société IGEOBAT durant les exercices 2016, 2017 et 2018 et que c’est à tort que le premier juge l’a débouté en estimant que celle-ci s’apparenterait à une expertise de gestion, contraire aux dispositions de l’article 159 de l’acte uniforme précité et à la jurisprudence en la matière ; Il prie la Cour de céans de réformer le jugement attaqué et statuant à nouveau, nommer un expert- comptable à l’effet de faire un rapport sur les recettes faites par la 10 société IGEOBAT et les dépenses effectuées par celle-ci durant les exercices 2016, 2017 et 2018, en application des articles 159 et 344 précités ; La cour de céans ayant soulevé le moyen d’incompétence des juridictions commerciales tenant à la nature du litige, Monsieur K. K. K a fait valoir dans ses observations que celles-ci ayant déjà rendu des décisions en la présente cause ne sauraient se dédire et, en outre, les litiges opposant les associés relèvent desdites juridictions en vertu de l’article 9 de la loi organique n°2016-1110 du 08 décembre 2016 portant création, organisation et fonctionnement des juridictions de commerce ; En la forme SUR CE Sur le caractère de la décision Considérant que l’intimé a conclu ; Qu’il y a lieu de statuer par décision contradictoire ; Sur la recevabilité de l’appel Considérant que les appels principal et incident ont été interjetés conformément à la loi ; Qu’il convient de les recevoir ; Au fond Sur le bien-fondé des appels principal et incident Sur la compétence des juridictions commerciales Considérant qu’aux termes du point 2 de l’article 9 de la loi organique n°2016-1110 du 08 décembre 2016 portant création, organisation et fonctionnement des juridictions de commerce, lesdites juridictions connaissent : « des contestations entre associés d’une société commerciale ou d’un groupement d’intérêt économique » ; Qu’il s’infère de cette disposition qu’elle donne compétence aux juridictions de commerce relativement à tout litige relatif aux associés d’une société commerciale ; 11 Qu’ainsi, bien que la cession des parts et actions soit un contrat civil, les juridictions commerciales sont compétentes pour statuer sur tout litige né à l’occasion d’une cession de droits sociaux d’une société commerciale, nonobstant la nature civile de ce contrat ; Considérant qu’en l’espèce, le présent litige a trait à la cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée IGEO BAT qui est une société commerciale ; Que les juridictions de commerce sont donc compétentes en la matière ; Sur le moyen tiré de la nullité de la cession de parts sociales du 14 janvier 2016 Considérant que les appelants excipent de la nullité de la cession de parts sociales du 14 janvier 2016, motif pris de la violation des articles 317, 319 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique et 11 des statuts ; Que, pour sa part, l’intimée sollicite la confirmation de la décision entreprise en ce qu’elle a déclaré cette demande prescrite sur le fondement de l’article 251 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique ; Considérant que la cession de parts consistant en la transmission de propriété d’un titre social, en ce qu’il s’agit d’un contrat civil conclu par deux personnes, obéit au droit commun des contrats pour sa validité ; de sorte que la question de sa prescription ne peut être appréhendée au regard de l’acte uniforme susindiqué, mais plutôt du droit civil ; Que dès lors, c’est à tort que le premier juge a déclaré l’action en nullité prescrite sur le fondement de l’article 251 précité ; Qu’il convient d’infirmer la décision entreprise sur ce point et statuer sur cette demande ; Considérant qu’aux termes de l’article 317 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique : « la cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes : 1°I signification de la cession à la société par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire ; 12 2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; 3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier » ; Que l’article 319 du même acte uniforme dispose que :« Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à TITRE ONEREUX à des tiers étrangers à la société. (...) Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires établies conformément à l'alinéa 1er du présent article ou, à défaut en violation des alinéas 2 et suivants du présent article » ; Que, pour sa part, l’article 11 des statuts de la société IGEO BAT du 02 août 2012 stipulait que : « les cessions de parts s'effectuent par acte notarié ; elles sont signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte authentique. Le projet de vente est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à la société, laquelle doit statuer dans les deux mois de la réception de la lettre » ; Qu’il résulte d’une lecture croisée de ces dispositions et stipulation que pour être opposable à la société et sous peine de nullité, la cession des parts sociales doit être conforme aux statuts ou à défaut à l’acte uniforme susmentionné ; Considérant que se basant sur l’article 11 sus énoncé qui exigeait la forme notariée pour la cession des parts sociales, les appelants postulent à la nullité de la cession en date du 14 janvier 2016 établie par acte sous seing privé sous son empire ; Considérant toutefois qu’il est constant que les sociétaires ont, dans un procès-verbal en date du 15 janvier 2016 et dans les statuts harmonisés et modifiés de la société IGEOBAT, agréé le nouvel associé, en l’occurrence Monsieur K. K. K, renonçant implicitement à se prévaloir de ce fait, alors surtout que les statuts modifiés indiquent désormais en leur article 10 que « toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé » ; Qu’au demeurant, la société IGEOBAT a reçu signification de la cession de parts sociales par courrier 13 de remise de documents en date du 2 septembre 2016 du Notaire, Maître GUEI Cerédé Germain ; Qu’il convient dès lors de rejeter ce moyen comme étant inopérant ; Sur la demande en résolution de la vente Considérant que les appelants sollicitent la résolution de la cession de parts sociales pour inexécution de la part de Monsieur K. K. K de ses obligations contractuelles à l’égard T.B. Z. T, en ce qu’il n’a payé le prix de la cession convenu pour lesdites parts sociales ; Que, pour sa part, l’intimée soutient que la preuve de cette cession de parts à titre onéreux est rapportée par les circonstances de l’espèce et la présomption de remise de la somme de 200 000 FCFA, conformément aux dispositions des articles 1349 et suivants du code civil ; Considérant qu’aux termes de l’article 1349 du code civil : « les présomptions sont des conséquences que la loi ou le magistrat tire d'un fait connu à un fait inconnu » ; Qu’en outre, il ressort de l’article 1350 du code civil que : « La présomption légale est celle qui est attachée par une loi spéciale à certains actes ou à certains faits : tels sont : 1°) les actes que la loi déclare nuls, comme présumés faits en fraude de ses dispositions, d'après leur seule qualité ; 2°) les cas dans lesquels la loi déclare la propriété ou la libération résulter de certaines circonstances déterminées ; 3°) l'autorité que la loi attribue à la chose jugée ; 4°) la force que la loi attache à l'aveu de la partie ou à son serment » ; Qu’il en résulte que la présomption est la conséquence que la loi ou le juge tire d'un fait connu à un fait inconnu dont l'existence est rendue vraisemblable par le premier, de sorte qu’elle renverse la charge de la preuve ; Considérant qu’en l’espèce, il s’induit de l’article 6 in fine des statuts harmonisés et modifiés de la société IVOIRE GEOMETRE ET BATIMENT en abrégé IGEO BAT en date du 21 janvier 2015 que les apports en nature de tous les associés y compris ceux de Monsieur K. K. K d’un montant de 200.000 FCFA ont été déposés, pour le compte de ladite société, à l’étude de Maître KOUAME N’GORAN, greffier-notaire à la section de tribunal de Tiassalé ; 14 Que cet état de fait rendant vraisemblable les déclarations de l’intimé quant au paiement du prix de la cession des parts sociales, il revient aux appelants qui contestent le paiement de ce prix de vente d’en rapporter la preuve en vertu de l’article 1315 du code civil ; Que cette preuve contraire étant inexistante en l’espèce, c’est à juste titre que le premier juge a rejeté cette demande ; qu’il y a lieu de confirmer la décision entreprise sur ce point ; Sur la demande de nomination d’un expert Considérant que l’intimé sollicite la nomination d’un expert à l’effet de faire un rapport sur les recettes faites par la société IGEOBAT et les dépenses effectuées par celle-ci durant les exercices 2016, 2017 et 2018, en application des articles 159 et 344 précités ; Que les appelants, pour leur part, postulent à la confirmation du jugement entrepris en ce qu’il a débouté celui-ci de sa demande en nomination d'expert ; Considérant que l’article 344 de l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique dispose que : « les associés ont un droit d’information permanent sur les affaires sociales. Préalablement tenue des assemblées générales, ils ont en outre un droit de communication » ; Quant à l’article 159 dudit acte uniforme, il dispose qu’« un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander à la juridiction compétente du siège social, statuant à bref délai, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion » ; Qu’il résulte de l’analyse de ces dispositions que la qualité d’associé d’une société commerciale donne droit à certaines prérogatives, notamment le droit à une information permanente sur les affaires de celle-ci ainsi que la possibilité de solliciter une expertise concernant une ou plusieurs éléments précis de gestion ; Considérant toutefois qu’en l’espèce, la demande de l’intimé en ce qu’elle tend à examiner l’ensemble de l’activité de la société IGEO BAT sur une longue période, en l’occurrence les dépenses et les recettes des exercices 2016, 2017 et 2018 et qu’elle n’indique pas précisément les opérations concernées, va au-delà d’une simple 15 expertise de gestion, de sorte que c’est à juste titre que le premier juge a rejeté cette demande ; Qu’il convient de confirmer la décision entreprise sur ce point ; Sur les dépens Considérant que les parties succombent respectivement sur des chefs de demande ; Qu’il y a lieu de les condamner aux dépens de l’instance, chacune pour moitié ; PAR CES MOTIFS Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort ; Déclare recevables les appels principal de la société IGEOBAT SARL, Monsieur T.B. Z. T et Madame Y. N’D. E. R et incident de Monsieur K. K. Kinterjetés contre le jugement RG N°1868/2020 & RG N°1889/2020 rendu le 05 novembre 2020 par le Tribunal de Commerce d’Abidjan ; Les y dit respectivement mal fondés ; Les en déboute ; Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions ; Condamne les parties aux dépens de l’instance, chacune pour moitié ; Ainsi fait, jugé et prononcé publiquement les jour, mois et an que dessus. ET ONT SIGNÉ LE PREMIER PRÉSIDENT ET LE GREFFIER./. 16