Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, l'assemblée générale ordinaire ou le ministère public peuvent demander e…
La demande de récusation ou de révocation du commissaire aux comptes est portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai.
Lorsque la demande émane du ministère public, elle est présentée sous la forme d'une requête.
Le délai d'appel contre la décision de la juridiction compétente est de quinze (15) jours à compter, de la signification aux parties de celle décision.
Les dispositions des articles 736 et 737 ci-après ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire ou de liquidation des biens.
La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 ci-dessus.
Les associés peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société.
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général en http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes…
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article 256 ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, so…
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs.
L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.
L'action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, à partir de sa…
Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d'autres titres financiers.
Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient émises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numéraire.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 155 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
La société tient à jour les registres de titres nominatifs.
Le propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur à la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.
Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont r…
Sous réserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-après, le nantissement de valeurs mobilières inscrites en compte est constitué conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
Les actions qui ne sont admises ni aux négociations sur une bourse des valeurs ni aux opérations d'un dépositaire central revêtent la forme nominative.
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capit…
L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Le montant nominal des actions est librement fixé par les statuts.
À chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, peut être conféré par les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire aux actions nominatives ent…
Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.
À chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.
Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence dans les conditions des articles 778-1 et suivant…
Les dates de paiement des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un exercice social déterminé sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration ou…
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'application des dispositions de l'article 757 du présent Acte uniforme ne peut être écartée que par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire et pareille délib…
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
La négociation de promesse d'actions est interdite à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion de l'augmentation de capital d'une société dont les anciennes actions sont déjà inscrites à la cote officiell…
Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après avoir été entièrement libérées.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation si les titres sont réguliers en la forme.
Les actions, lorsqu'elles ne sont pas négociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent cessibles.
Les actions sont en principe librement transmissibles.
Dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs, il peut être stipulé dans les statuts que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gra…
Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations à la transmission des…
Les clauses d'inaliénabilité affectant des actions ne sont valables que si elles prévoient une interdiction d'une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et qu'elles sont justifiées par un motif sérieux et légitime.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 159 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si une clause d'agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,…
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acqué…
À défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la demande de la partie la plus…
Toute cession d'actions réalisée en violation d'une clause d'agrément est nulle.
Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle.
Si à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession de ses actions.
Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l'article 2-1 ci-dessus que l'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions est tenu de le notifier à un ou plusieurs autres actionnaires, qui p…
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfère rachet…
Dans le cas d'une cession d'actions résultant de la réalisation d'un nantissement en violation d'une clause statutaire de préemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables.
Le projet de nantissement doit avoir été préalablement adresse à la société par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire et indiquant les nom, prénoms et le nombre d'actions devant êt…
Les actions doivent être libérées au moins du quart de leur valeur à la souscription, le solde étant verse au fur et à mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans u…
Au cas de non paiement des sommes restant à verser sur les actions non libérées, aux époques fixées par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, la société adresse à l'actionnaire défailla…
Dans les cas visés à l'article 775 alinéa 2 ci-dessus, la vente des actions cotées s'effectue en bourse ;
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie.
L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport du conseil d'administration ou de l'administra…
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur la conversion des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, indique les cond…
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration i…
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 163 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur le rachat ou le remboursement d'actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, précise les conditions du…
Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, peuvent donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits pa…
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 162 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas indique, outre les mentions exigées par l'article 570 ci-dessus, les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidenc…
En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une p…
La création des actions de préférence donne lieu à l'application des articles 399 à 403 et 619 à 625 ci-dessus relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnair…
Les délibérations prises à défaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et du rapport du commissaire aux comptes prévus aux articles 778-3, 778-4, 778-7 et 778-8 ci-dessu…
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider le rachat ou la conversion ou déléguer à cet organe le pouvoir d'en fixe…
Le dividende distribue, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes et aux groupements d'intérêt économique constitués de sociétés anonymes, ayant deux (2) années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement ap…
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas entièrement libéré.
L'émission d'obligations à lots est interdite.
L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Toute émission d'obligations réalisée en violation des articles 780 à 783 est nulle.
Les obligations rachetées par la société émettrice et remboursées sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts dans une masse qui jouit de la personnalité juridique.
Le groupement est représenté selon la volonté de l'assemblée générale des obligataires qui les élit, par un (1) à trois (3) mandataires.
Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'à des personnes physiques ou morales résidentes dans l'État partie du lieu du siège social de la société débitrice.
En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par la juridiction compétente à la demande de tout intéressé.
Les représentants du groupement peuvent être révoqués de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
Les représentants du groupement ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la défens…
Les représentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société, les représentants du groupement des obligataires sont habilités à agir en son nom.
La rémunération des représentants du groupement est fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission.
L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
L'assemblée générale est convoquée par les représentants du groupement des obligataires ou, le cas échéant, par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, ou par le liquidateur en période de…
La convocation de l'assemblée des obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires.
L'avis de convocation aux assemblées contient nécessairement les mentions suivantes :
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par une personne de son choix.
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