La transformation de la société coopérative n’entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d’exercice, sauf si les coopérateurs en décident autrement.
La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d’administration ou de gestion de la société coopérative transformée.
Un rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa période de gestion.
Les droits et obligations contractés par la société coopérative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme.
Les opérations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu’entre des sociétés coopératives régies par le présent Acte uniforme.
Les modalités pratiques de la fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles sont affiliées.
La fusion ou la scission prend effet :
La société coopérative prend fin :
La juridiction compétente peut en outre, sur saisine de l’autorité administrative chargée des coopératives ou de toute personne intéressée, dissoudre toute société coopérative si, selon le cas :
La dissolution visée à l’article précédent ne peut intervenir sans que l’autorité administrative chargée des coopératives ou la juridiction compétente n’ait pris les mesures suivantes :
La dissolution de la société coopérative n’a d’effet à l’égard des personnes autres que les coopérateurs qu’à compter de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives.
Après dépôt auprès de l’autorité chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et l’inscription de celle-ci au Registre des sociétés coopér…
Les coopérateurs peuvent organiser à l’amiable la liquidation de la société coopérative lorsque les dispositions des statuts le permettent.
La société coopérative est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société coopérative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
Lorsque la liquidation est décidée par les coopérateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires pour toutes les formes de…
Dans les sociétés coopératives simplifiées, un avis est envoyé à l’autorité compétente habilitée par la loi nationale à enregistrer la coopérative dans un délai de huit jours.
Le liquidateur peut être choisi parmi les coopérateurs ou des personnes extérieures à la coopérative.
Sauf consentement unanime des coopérateurs, la cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de membre du comité de gestion ou de m…
La cession de tout ou partie de l’actif de la société coopérative en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l’actif de la société coopérative ou l’apport de l’actif à une autre société coopérative, notamment par voie de fusion, est autorisée à la majorité exigée pour la modification des statuts.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société coopérative.
Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés auprès de l’autorité chargée des sociétés coopératives.
Sur justification de l’accomplissement des formalités prévues à l’article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d’un mois à compter de la publ…
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société coopérative que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
Toute action contre les coopérateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société coopérative au Registre…
A défaut de clauses statutaires relatives à la liquidation amiable de la société coopérative, sa liquidation sera effectuée conformément aux dispositions pertinentes et compatibles des articles 203 à 241 de l’Acte uni…
Les dispositions des articles 182 à 196 ci-dessus s’appliquent également aux unions, fédérations et confédérations des sociétés coopératives.
La nullité de la société coopérative ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité d’un coopérateur, à moins que celle-ci n’atteigne tous les coopérateurs ayant constitué la société.
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l’objet social.
Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité.
En cas de nullité des actes, décisions ou délibérations de la société coopérative fondée sur un vice du consentement ou l’incapacité d’un coopérateur et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayan…
Les actions en nullité de la société coopérative se prescrivent par trois ans à compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l’illic…
Lorsque la nullité de la société coopérative est prononcée, elle met fin à la coopérative, sans effets rétroactifs.
La société coopérative simplifiée est constituée entre cinq personnes physiques ou morales au minimum.
La société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative Simplifiée » et du sigle « SCOOPS ».
La société coopérative simplifiée est tenue de requérir son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions définies aux articles 74 à 77 ci-dessus.
La société coopérative simplifiée est constituée avec un capital social initial dont le montant est indiqué dans les statuts.
Le capital social est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale est fixée par les statuts.
Les statuts peuvent prévoir la rémunération du capital.
La responsabilité des coopérateurs est au minimum égale au montant des parts sociales souscrites.
Les statuts de la société coopérative simplifiée doivent nécessairement contenir l’évaluation de chaque apport en nature.
Les coopérateurs sont indéfiniment et solidairement responsables des suites de l’évaluation inexacte ou frauduleuse ou du défaut d’évaluation des apports en nature.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l’objet d’un dépôt immédiat par les initiateurs ou l’un d’entre eux, dûment mandaté à cet effet, en banque, dans une société coopérative d’épargne et de cré…
Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de la société au Registre des Sociétés Coopératives.
Le projet de statuts doit être soumis à l’assemblée générale constitutive pour adoption.
Les initiateurs et les premiers dirigeants auxquels la nullité de la société coopérative simplifiée est imputable sont solidairement responsables envers les autres coopérateurs et les personnes autres que ceux-ci du d…
La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par tout procédé laissant trace écrite.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre coopérateurs.
Sous réserve que les tiers concernés partagent le lien commun qui réunit les coopérateurs, la transmission ne sera possible qu’avec le consentement de la majorité des coopérateurs non cédants.
Les statuts peuvent prévoir en cas de décès d’un coopérateur, l’admission d’un ou plusieurs héritiers ou d’un successeur de ce dernier à la société coopérative, à condition qu’ils partagent le lien commun.
La société coopérative simplifiée est dirigée par un comité de gestion composé de trois membres au plus.
Le président et les autres membres du comité de gestion sont révocables par décision des coopérateurs dans les conditions de vote et de quorum relatives à la modification des statuts.
Le président et les autres membres du comité de gestion peuvent librement démissionner.
Dans les rapports entre coopérateurs et en l’absence de détermination de ses pouvoirs par les statuts, le comité de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société coopérative simplifiée.
Le président du comité de gestion préside les réunions du comité de gestion et celles de l’assemblée générale.
Le Président et les autres membres du comité de gestion sont responsables envers la société coopérative simplifiée ou envers les personnes autres que les coopérateurs, soit des infractions aux dispositions législative…
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les coopérateurs sont convoqués aux réunions de l’assemblée générale par le président du comité de gestion et, en cas d’empêchement de celui-ci, par un membre du comité de gestion.
Les coopérateurs sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale par lettre au porteur contre récépissé, par affichage, oralement ou par tout autre moyen de communication approprié.
Toute réunion de l’assemblée générale irrégulièrement convoquée peut être annulée.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des coopérateurs présents, les documents et rapports soumis à discussion…
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le président du comité de gestion.
Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d’éclairer les coopérateurs sur la gestion administrative et financière de la société coopérative simplifiée et sur les résolutions proposées.
Le solde des excédents disponibles après dotation de la réserve générale, d’une part, de la réserve destinée à la formation, à l’éducation ainsi qu’à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération, d…
L’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice a la faculté d’affecter les excédents distribuables tels que définis à l’article 239 ci-dessus, dans l’ordre et la proportion déterminés par les sta…
Les statuts peuvent également interdire toute répartition des excédents pendant un délai qu’ils fixent.
Les décisions collectives ordinaires sont prises par l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Dans les réunions ordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérati…
L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la société coopérative simplifiée et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.
Le Président du comité de gestion avise la commission de surveillance et le commissaire aux comptes, s’il en existe un, des conventions visées à l’article 245 ci-dessus, dans le délai d’un mois à compter de la conclus…
Leur examen par l’assemblée générale ordinaire n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Le rapport du comité de gestion énumère les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale et rend compte de leurs modalités.
L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions de l’article 245 ci-dessus.
Les conventions non approuvées par l’assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les membres du comité de gestion ou le coopérateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement,…
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérants ou coopérateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative simplifiée, de se faire con…
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Dans les réunions extraordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de 47 la moitié du nombre des coopérateurs…
L’unanimité est requise dans les cas :
La société coopérative simplifiée peut être transformée en société coopérative avec conseil d’administration ou en une société non régie par le présent Acte uniforme.
La transformation ne peut être faite qu’au vu d’un rapport d’expert choisi par le président du comité de gestion.
La commission de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative simplifiée.
La commission de surveillance est composée de trois à cinq personnes physiques élues par l’assemblée générale.
Au sens de l’article précédent, sont considérées comme personnes liées à un membre des organes d’administration ou de gestion, aux termes du présent article :
Les statuts organisent l’élection des membres de la commission de surveillance et déterminent la durée de leur mandant.
La commission de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres.
La commission de surveillance peut vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative simplifiée.
Les fonctions de membre du comité de gestion et de la commission de surveillance ne sont pas rémunérées.
Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société coopérative simplifiée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.
La société coopérative simplifiée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés coopératives.
Les unions, fédérations et confédérations sont associées à la conduite des opérations de liquidation des sociétés coopératives qui leur sont affiliées, ou de leurs organes financiers.
La société coopérative avec conseil d’administration est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins.
La société coopérative avec conseil d’administration est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie, en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative avec Conseil…
Le capital de la société coopérative avec conseil d’administration doit être entièrement souscrit avant la tenue de l’assemblée générale constitutive.
Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d’un quart au moins de leur valeur nominale.
La souscription des parts sociales représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les initiateurs ou par l’un d’entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son…
Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l’un pour la société en formation et l’autre pour le souscripteur.
Le bulletin de souscription énonce :
Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société coopérative en formation, dans une banque ou toute autre institutio…
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