Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième con…
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.
L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les délibérations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-com…
Dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société.
Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas,…
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Le droit à l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports,…
L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à fixer les modalités de la vente des droits formant rompus.
Lorsque l'assemblée générale autorise l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, la compétence pour décider de l'augmentation de capital.
Lorsque l'assemblée générale décidé de l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentati…
Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider de l'augmentation de capital.
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires social…
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Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables.
Si l'assemblée générale le décidé expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible.
Les actions sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur…
Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur à vingt (20) jours.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscr…
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés prévues à l'article 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.
Lorsque les actions anciennes sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel et l'attribution des actions nouvelles.
Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes appartient au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvel…
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L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augm…
La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émi…
La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
Les bénéficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent être déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'admin…
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général prévu à l'article 588 ci-dessus indique :
Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital, le rapport mentionné à l'article 588 ci-dessus indique également l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'émission propo…
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur…
Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 568 ci-dessus, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit, au moment où il fait usage de…
Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées.
L'actionnaire qui renonce à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avant l'expiration du dé…
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Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renoncé sans indication de bénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues à l'article 576 ci-dessus ou, le cas échéant, réparties…
Lorsque l'actionnaire renonce à souscrire à l'augmentation de capital au profit de personnes dénommées, ses droits sont transmis à ceux-ci, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.
Les actionnaires sont informes de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment, outre les mentions prévues à l'article 257-1, les mentions suivantes :
L'avis prévu à l'article 598 ci-dessus est porté à la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) jours au moins avant la da…
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Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration notariée de souscription et de verse…
Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Le bulletin de souscription mentionne :
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans le délai de trois (3) ans à compter du jour où l'augmentatio…
Les actions souscrites en numéraire résultant pour partie de versement d'espèces et pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion doivent être intégralement…
Les fonds provenant de la souscription d'actions de numéraire sont déposés par les dirigeants sociaux, pour le compte de la société, soit dans un établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé domicilié dans…
Le déposant remet à la banque ou à tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé ou, le cas échéant, au notaire, lors du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indi…
Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.
Le dépositaire remet au déposant un certificat attestant le dépôt des fonds.
En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté des comptes établi, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur général et ce…
Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des dirigeants sociaux dans un acte notarié dénommé :
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, du certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions déclarées es…
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de capital réalisée.
L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.
Tout souscripteur, six (6) mois après le versement des fonds, peut demander en référé à la juridiction compétente, la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous l…
L'augmentation de capital doit être publiée dans les conditions fixées à l'article 264 ci-dessus.
Les délibérations ou opérations prises ou réalisées en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alinéa 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles.
En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l'unanimité des actionnaires ou à défaut, à la requête du président du conseil d'adm…
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Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce cho…
Le rapport du commissaire aux apports est déposé huit (8) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire au siège social, et tenu à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaiss…
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calc…
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle constate, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital.
Les délibérations prises en violation des articles 623 et 625 ci-dessus sont nulles.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.
Un rapport spécial du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles…
Dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur une bourse des valeurs, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées aux articles 626-1 à 626-1-3 ci-dessus :
Les délibérations et décisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alinéas 1er, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alinéas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, peut autoriser le conseil d'administr…
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Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas de l'article 626-1-2 ci-dessus que si la so…
Les droits résultants de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.
En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues aux articles…
Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux dirigeants sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social.
Le président du conseil d'administration, l'administrateur général, les administrateurs généraux adjoints, le directeur général, les directeurs généraux adjoints d'une société anonyme, le président personne physique,…
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Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des à diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise la réduction de capital.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale extraordinaire un rapport dans lequel il livre son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital.
Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, réalise la réduction de capital sur délégation de l'assemblée générale, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder…
Les créanciers de la société ne peuvent pas s'opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.
Les créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date de l'avis publié dans un journal d'annonces légales relatif au procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé l…
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital est de trente (30) jours à compter de la date de publication de l'avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social ap…
L'opposition est formée par exploit d'huissier ou notifiée par tout moyen permettant d'établir sa réception effective par le destinataire, et portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai.
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