Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subst…
Par dérogation aux dispositions de l'article 688 ci-dessus, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne sont tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respect…
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis deux (2) ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires…
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société.
La transformation d'une société anonyme en société en nom collectif est décidée à l'unanimité des actionnaires.
La transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Les délibérations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles.
Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires…
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant au…
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
Ne peuvent être commissaires aux comptes :
Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général directeur général adjoint ou plus généralement dirigeant social des sociétés qu'i…
Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées comm…
Les délibérations prises à défaut de la désignation régulière de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositio…
Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer un commissaire aux comptes et un suppléant.
Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.
La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive…
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsque, à l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à sa demande, être entendu par l'assemblée.
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant tout actionnaire peut demander en référé à la juridiction compétente, la désignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant…
Si l'assemblée omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l'expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu'à la plus prochaine assemblé…
Le commissaire aux comptes émet une opinion indiquant que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situati…
Dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes, à la lumière des éléments probants obtenus :
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilit…
Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur général,…
Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'égalité entre les associés est respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient des mêmes droits.
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porté à la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur général ainsi que, le cas échéant du comité d'audit :
Le commissaire aux comptes signale, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir c…
Les délibérations des assemblées prises sans que les rapports devant être établis par le commissaire aux comptes conformément au présent Acte uniforme aient été soumis à l'assemblée générale sont nulles.
À toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mis…
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun.
Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société.
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre reco…
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice, ainsi qu'à toute autre réunion du co…
Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société.
Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonct…
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causés par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, sauf si en ayant eu connaiss…
L'action en responsabilité contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans à compter de la date du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
En cas d'empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu'à la cessation de l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est défin…
Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d'un nouveau suppléant dont les fonctions ce…
Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital ainsi que le ministère public, peuvent demander en justice la récusation des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, l'assemblée générale ordinaire ou le ministère public peuvent demander e…
La demande de récusation ou de révocation du commissaire aux comptes est portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai.
Lorsque la demande émane du ministère public, elle est présentée sous la forme d'une requête.
Le délai d'appel contre la décision de la juridiction compétente est de quinze (15) jours à compter, de la signification aux parties de celle décision.
Les dispositions des articles 736 et 737 ci-après ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire ou de liquidation des biens.
La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 ci-dessus.
Les associés peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société.
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommag…
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article 256 ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, so…
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs.
L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.
L'action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, à partir de sa…
Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d'autres titres financiers.
Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient émises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numéraire.
Le propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur à la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.
Il est établi par chaque société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs émis par cette société.
La société tient à jour les registres de titres nominatifs.
Sous réserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-après, le nantissement de valeurs mobilières inscrites en compte est constitué conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des sûretés.
Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont r…
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capit…
Les actions qui ne sont admises ni aux négociations sur une bourse des valeurs ni aux opérations d'un dépositaire central revêtent la forme nominative.
L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
Le montant nominal des actions est librement fixé par les statuts.
À chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, peut être conféré par les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire aux actions nominatives ent…
Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.
À chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.
Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence dans les conditions des articles 778-1 et suivant…
Les dates de paiement des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un exercice social déterminé sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration ou…
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'application des dispositions de l'article 757 du présent Acte uniforme ne peut être écartée que par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire et pareille délib…
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
La négociation de promesse d'actions est interdite à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion de l'augmentation de capital d'une société dont les anciennes actions sont déjà inscrites à la cote officiell…
Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après avoir été entièrement libérées.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation si les titres sont réguliers en la forme.
Les actions, lorsqu'elles ne sont pas négociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent cessibles.
Les actions sont en principe librement transmissibles.
Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations à la transmission des…
Les clauses d'inaliénabilité affectant des actions ne sont valables que si elles prévoient une interdiction d'une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et qu'elles sont justifiées par un motif sérieux et légitime.
Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation de cette clause est nulle.
Dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs, il peut être stipulé dans les statuts que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gra…
Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si une clause d'agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,…
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acqué…
À défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la demande de la partie la plus…
Si à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession de ses actions.
Toute cession d'actions réalisée en violation d'une clause d'agrément est nulle.
Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l'article 2-1 ci-dessus que l'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions est tenu de le notifier à un ou plusieurs autres actionnaires, qui p…
Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfère rachet…
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