La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées à l'article 374 ci-dessus sont bien remplies.
Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :
Les parts sociales revêtent la forme de titres nominatifs qu’elles soient émises en contrepartie d’apports en nature ou d’apports en numéraire.
Les parts sociales de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société coopérative, celles qui sont émises par suite d’une inc…
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après.
Chaque coopérateur a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts sociales dont il dispose.
Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :
Les parts sociales ne sont pas négociables.
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dess…
La transmission des parts sociales n’est possible que dans les conditions ci-après :
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.
Lorsque l’assemblée générale délibère pour l’agrément, le cédant ne prend pas part au vote et sa voix est déduite pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le cédant joint à sa demande d’agrément adressée à la société coopérative avec conseil d’administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, par télex ou par télécopie, le…
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-après sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme.
Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.
L’agrément résulte de la notification dudit agrément ou du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Le montant des parts sociales doit être entièrement libéré lors de la souscription.
La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés.
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.
L’amortissement des parts sociales par voie de tirage au sort est interdit.
Encourt une sanction pénale toute personne qui, sans y être habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce type de groupements, aura indûment utilisé les expressions de sociétés coo…
La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots :
Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 386 ci-dessus, sont applicables aux sociétés coopératives ainsi qu’à leurs unions, fédérations et confédérations, les 70 dispositions non contraires des ar…
Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.
Le franc CFA, au sens du présent Acte uniforme, constitue la monnaie de base.
Le présent Acte uniforme est applicable aux sociétés coopératives, unions de sociétés coopératives, fédérations de sociétés coopératives, confédérations de sociétés coopératives et leurs réseaux qui seront constitués…
Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
Les sociétés coopératives, les unions de sociétés coopératives, les fédérations de sociétés coopératives, les confédérations de sociétés coopératives et leurs réseaux constitués antérieurement à l’entrée en vigueur du…
La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandata…
La mise en harmonie a pour objet d’abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives du présent Acte uniforme et de leur apporter les complément…
Le bulletin de souscription est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.
La mise en harmonie peut être accomplie par voie d’amendement aux statuts anciens ou par l’adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions.
Le bulletin de souscription mentionne :
Si, pour une raison quelconque, l’assemblée générale des coopérateurs n’a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l’homologation du président de la juridiction compétente stat…
Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans un établissement de crédit o…
Si aucune mise en harmonie n’est nécessaire, il en est pris acte par l’assemblée générale des associés coopérateurs dont la délibération fait l’objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts.
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé « déclaration notariée de souscripti…
Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme dans le délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputé…
Sont abrogées, toutes dispositions légales contraires aux dispositions du présent Acte uniforme, sous réserve de leur application transitoire pendant une période de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du…
Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l'établissement du certificat du dépositaire.
Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article 13 ci-dessus, à l'exception du 6°) ci-après.
Le présent Acte uniforme sera publié au journal officiel de l’OHADA dans un délai de soixante jours à compter de la date de son adoption.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.
Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.
Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas échéant leur évaluation.
Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce cho…
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux statuts.
L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement des fonds.
L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions.
L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du présent Acte uniforme.
L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de particip…
Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée.
L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale constitutive :
Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les condit…
Les fondateurs de la société auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être d…
Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :
La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.
La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société qu'ils http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-c…
Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de…
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.
La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'…
Une personne morale peut être nommée administrateur.
Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de…
Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions.
Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d'administration de sociétés anonymes ay…
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut designer, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.
Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles 431 et…
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 93 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOCI…
Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements…
Sauf en cas de décès ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de l…
La cessation des fonctions d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 94 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOCI…
Le conseil d'administration peut confier à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Doivent être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration :
L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
L'administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation.
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.
Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemb…
Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 438 ci-dessus et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséq…
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention.
L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.
La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisatio…
Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint.
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d'assurance cauti…
À peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes inter…
Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même État partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette…
Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
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