Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée.
L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale constitutive :
Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les condit…
Les fondateurs de la société auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être d…
Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :
La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.
La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société qu'ils déterminent.
Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de…
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.
La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'…
Une personne morale peut être nommée administrateur.
Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de…
Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions.
Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d'administration de sociétés anonymes ay…
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut designer, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.
Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles 431 et…
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.
Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements…
Sauf en cas de décès ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de l…
La cessation des fonctions d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Le conseil d'administration peut confier à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Doivent être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration :
L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
L'administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation.
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.
Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemb…
Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées pour fraude.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 438 ci-dessus et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséq…
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention.
L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.
La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisatio…
Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint.
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d'assurance cauti…
À peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes inter…
Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même État partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette…
Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective p…
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme te…
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifies sincères par le président de séance et par au moins un (1) administrateur.
Le président du conseil d'administration s'assure que les procès-verbaux du conseil d'administration sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adressés par lettre au porteur contre récépissé, lettre…
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé de pouvo…
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général.
La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle d'administrateur.
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie.
Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.
Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.
Les modalités et le montant de la rémunération du président-directeur général sont fixés par le conseil d'administration.
En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer, pendant la durée qu'il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général.
Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.
Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.
Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint.
En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.
Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.
Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration.
Sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint.
Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme.
Le conseil d'administration désigné parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.
La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie.
Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.
Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.
Les modalités et le montant de la rémunération du président du conseil d'administration sont fixés par le conseil d'administration.
En cas d'empêchement temporaire de son président, le conseil d'administration peut déléguer pour une durée qu'il fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de président.
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président.
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique.
Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général.
Le directeur général assure la direction générale de la société.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 ci-dessus.
Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration.
En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveau directeur général.
Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.
Sauf en cas de décès ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois (3) ont la faculté de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa…
Le premier administrateur général est désigné dans les statuts.
La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts.
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même État partie.
L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société.
L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.
Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article 501 ci-a…
Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.
L'administrateur général présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou in…
L'administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemblée gén…
Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers.
Les dispositions des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est l'actionnaire unique de la société anonyme.
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties donnés dans des sociétés autres que celles exploitant des établissements de crédit, de microfinance ou d'assurance caution…
À peine de nullité du contrat, il est interdit à l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en est nommé, ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants, descendants et aux personnes interposées,…
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