Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, le cas échéant leur évaluation.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur, en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé, contre récépissé, dans…
Sauf dispositions nationales contraires, la libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d'une déclaration notariée de souscription et de versement qui indique la…
L'associé ou les associés doivent tous intervenir à l'acte instituant la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation.
La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés.
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société.
Si à l'expiration des délais impartis à l'article précédent aucune des solutions prévues aux alinéas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou,…
Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent.
Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réa…
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.
En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans.
Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés.
Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent librement démissionner.
Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément…
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à re…
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action soc…
Les actions en responsabilité prévues aux deux (2) articles précédents se prescrivent par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
Les décisions collectives sont prises en assemblée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant.
Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électroni…
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article…
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé d…
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales.
En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposé…
La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à…
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions.
L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 ci-dessus.
Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du cont…
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découv…
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
L'unanimité est requise dans les cas suivants :
Par dérogation à l'article 358 ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion est prise par les associés représentant au moins…
Toute délibération prise en violation des articles 358 à 360 ci-dessus est nulle.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé,…
Les parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
L'augmentation de capital est réputée réalisée des lors qu'elle a été constatée dans un procès-verbal d'assemblée.
Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander à la juridiction compétente l'autorisa…
En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés des lors que la valeur de chaque apport considéré ou la va…
L'apporteur en nature ou le bénéficiaire de l'avantage particulier ne prend pas part au vote de la résolution approuvant cet apport ou avantage particulier.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le gérant et les associés sont responsables de la valeur attribuée aux ap…
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés Toute délibération contraire est nulle.
La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts.
La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même assemblée pour le porter à un niveau au moins ég…
En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis en demeure les représentants de celle-ci de régulariser la situation.
Lorsque l'assemblée décide une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de l'avis publié dans un journal d'annonces légales relatif au procès-verbal de d…
Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes…
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de l…
À défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution…
La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d'une autre forme.
La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées à l'article 374 ci-dessus sont bien remplies.
Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après.
Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dess…
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-après sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme.
Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.
La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés.
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.
La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots :
Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.
Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandata…
Le bulletin de souscription est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.
Le bulletin de souscription mentionne :
Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans un établissement de crédit o…
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé « déclaration notariée de souscripti…
Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l'établissement du certificat du dépositaire.
Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article 13 ci-dessus, à l'exception du 6°) ci-après.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.
Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.
Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas échéant leur évaluation.
Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce cho…
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux statuts.
L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement des fonds.
L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions.
L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du présent Acte uniforme.
L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de particip…
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