Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société.
Dans les six (6) mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la société, sur la poursuite des opérations de la liquida…
Lorsque l'assemblée générale n'a pu être réunie ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible.
Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à ce…
Sauf dispense accordée par la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la clôture de l'ex…
En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
Les décisions prévues à l'article 233 ci-dessus sont prises dans :
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions prévues à l'article 233 ci-dessus.
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur partic…
Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 266 ci-après.
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze (15) jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans…
Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un (1) an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouver…
Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation.
La nullité d'une société ne peut résulter que d'une disposition du présent Acte uniforme la prévoyant expressément ou, sous réserve des dispositions de l'alinéa suivant, des textes régissant la nullité des contrats.
La nullité de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que :
La nullité de tous actes, décisions ou délibérations ne modifiant pas les statuts de la société, ne peut résulter que :
Dans les sociétés en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte, de la décision, ou de la délibération, selon le cas, s…
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour ou la juridiction compétente statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de…
La juridiction compétente saisie d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité.
En cas de nullité de la société ou de ses actes, de ses décisions ou de ses délibérations fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y…
La société ou un associé peut soumettre à la juridiction compétente saisie dans le délai prévu à l'article précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt à agir du demandeur notamment le rachat des titres…
Lorsque la nullité des actes, décisions ou délibérations de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moy…
Les dispositions des articles 246 à 250 ci-dessus sont applicables pour toutes les nullités encourues.
Les actions en nullité de la société, se prescrivent par trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de…
La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six (6) mois à compter de la publication de ces décisions dans un journal habilité à recevoir les a…
Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat.
La décision qui prononce la nullité d'une fusion ou d'une scission doit être publiée dans un délai d'un (1) mois à compter du jour où cette décision est devenue définitive.
Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi.
Les associés et les dirigeants sociaux auxquels la nullité est imputable peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société.
Les formalités relatives aux sociétés peuvent être effectuées par voie électronique conformément aux dispositions du livre V de l'Acte uniforme sur le droit commercial général ainsi qu'aux dispositions applicables du…
Les formalités de publicité par dépôt d'actes ou de pièces prévues par le présent Acte uniforme sont effectuées au greffe de la juridiction compétente ou de l'organe compétent dans l'État Partie du lieu du siège social.
Sont habilités à recevoir les annonces légales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilités à cet effet par les autorités compétentes, le Bulletin national des registres du commerce et du crédit mobilier,…
Tout avis publié en application des dispositions du présent Acte uniforme doit obligatoirement comprendre :
Les greffiers ou les organes compétents de l'État partie n'exigent le dépôt d'actes enregistrés auprès des autorités fiscales que lorsque l'enregistrement est obligatoire en application de la loi fiscale de l'État par…
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.
Dans tous les cas où le présent Acte uniforme dispose qu'il est statué à bref délai par la juridiction compétente, une copie de la décision est déposée au registre du commerce et du crédit mobilier du lieu du siège so…
Lorsque les formalités de constitution de la société ont été accomplies, et dans un délai de quinze (15) jours suivant l'immatriculation, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dan…
L'avis, signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou les fondateurs contient, outre les mentions prévues à l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes :
Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 262 ci-dessus est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes délibérations ou de toutes décisions des assemblées de la so…
En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, il est procédé, outre l'insertion visée à l'article 263 ci-dessus, au dépôt au greffe de la juridiction compétente ou de l'organe compétent dans l'État Partie :
La décision de transformation donne lieu à :
L'acte de nomination du ou des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un (1) mois à compter de la nomination, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du si…
Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.
L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reçu l'avis de sa nomination ou, à défaut, dans un journal habilité à publier les annonce…
Les sociétés commerciales sont tenues de déposer au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social, dans le mois qui suit leur approbation par l'organe compétent, les états financiers de s…
Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne et sociétés par actions simplifiées que le capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements succ…
Si la société use de la faculté accordée par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, par l'addition à la forme s…
Par dérogation aux dispositions du présent Acte uniforme, les statuts des sociétés à capital variable organisent les modalités de souscription, de libération et de reprise des apports.
Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans les termes de l'article 269-1 ci-dessus, ou les retraits d'asso…
Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit à l'assemblée générale ou à la collectivité des associés le droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la société.
Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisées par l'article 269-1 ci-dessus.
À moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l'article 269-5 ci-dessus, chaque associé peut se retirer de la société à tout moment.
La société n'est dissoute ni par la mort ou par le retrait d'un associé ni par une décision prononçant sa liquidation, ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapac…
La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mot…
Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés.
La cession de parts doit être constatée par écrit.
Les statuts organisent la gérance de la société.
Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Sauf clause contraire des statuts, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital des associés.
Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés.
Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par la juridi…
Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Les actes ou délibérations pris en violation des articles 279 et 280 alinéas 2 et 3 ci-dessus sont nuls Titre 3 - Décisions collectives
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre reco…
Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents ou représentés.
Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établi…
Les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux (2) fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives.
Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes :
La société prend fin par le décès d'un associé.
La société prend également fin lorsqu'une décision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins q…
Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des titres sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article 59 ci-de…
La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associ…
Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent livre.
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots :
Les statuts de la société en commandite simple doivent nécessairement contenir les indications suivantes :
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
La cession de parts doit être constatée par écrit.
La société en commandite simple est gérée par tous les associés commandités, sauf clause contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités, ou en prévoir la désignation…
L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition mentionnée à l'article précédent, l'associé ou les associés commanditaires sont obligés indéfiniment et solidairement avec les associés commandités pour les dettes et engagemen…
Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent pas les associés commanditaires.
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par la collectivité des associés.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée a…
Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.
Les modifications des statuts sont décidées avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Il est tenu chaque année, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établi…
Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants ont le droit, deux (2) fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion so…
La société continue malgré le décès d'un associé commanditaire.
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.
Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots :
Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
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