Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussio…
Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente.
Les procès-verbaux sont archivés au siège social de la société.
À la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte uniforme…
Le gérant, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les…
Figurent dans l'état annexé inclus dans les états financiers de synthèse :
Dans les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant, dans les sociétés à responsabilité limitée, les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont adresses aux comm…
Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit être signalée dans le rapport de gestion e…
L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires.
Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des dividendes partiels régulièrement distribués ainsi que des sommes portées en réserve en ap…
Après approbation des états financiers de synthèse et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine :
Les statuts peuvent prévoir l'attribution d'un premier dividende qui est versé aux titres sociaux dans la mesure où l'assemblée constate l'existence de bénéfices distribuables et à la condition que ces bénéfices soien…
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou, à défaut, par le conseil d'administration, l'administrateur général ou les gérants, selon le cas.
Tout litige entre associés ou entre un ou plusieurs associés et la société relève de la juridiction compétente.
Ce litige peut également être soumis à l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis ou à d'autres modes alternatifs de règlement des différends.
L'arbitrage est réglé par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage ou de tout autre système d'arbitrage convenu par les parties.
Le commissaire aux comptes, dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au gérant qui…
Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la demande d'explication.
En cas d'inobservation des dispositions prévues à l'article précédent ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rap…
Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme et dans une société par actions simplifiée, peut engager une procédure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec d…
Le président du conseil d'administration, le président-directeur général, l'administrateur général ou le président, selon le cas, répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'…
À défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général à faire délibérer le conseil d'ad…
En cas d'inobservation des dispositions prévues aux articles précédents ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un r…
Les dispositions de la présente section s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées conformément à l'article 853-3 ci-après.
Dans les sociétés autres que les sociétés par actions, tout associé non gérant peut, deux (2) fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploi…
Dans une société anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, su…
Les dispositions de l'article précédent s'appliquent aux sociétés par actions simplifiées conformément à l'article 853-3 ci-après.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander à la juridiction compétente du siège social, sta…
S'il est fait droit à la demande, la juridiction compétente détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts.
Lorsque le fonctionnement normal de la société est rendu impossible, soit du fait des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit du fait des associés, la juridiction compétente statuant à bref délai, p…
La juridiction compétente est saisie à la requête soit des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit d'un ou plusieurs associés.
La décision de nomination de l'administrateur provisoire est publiée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de sa nomination, dans un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légal…
L'administrateur provisoire représente la société dans le cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs.
L'administrateur provisoire doit présenter à la juridiction compétente, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois, un rapport sur les opérations qu'il a accomplies ainsi que sur l'évolution de sa mission.
Les dispositions des alinéas suivants sont applicables, le cas échéant, à l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la société.
L'administrateur provisoire peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.
L'administrateur provisoire est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
L'action individuelle est l'action en réparation du préjudice subi par un tiers ou par un associé, lorsque celui-ci subit un préjudice distinct du préjudice que subit la société, du fait de la faute commise individuel…
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas à ce qu'un associé ou plusieurs associés exercent l'action sociale en réparation du préjudice que la société subit.
La juridiction compétente pour connaître de l'action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société.
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente (30) jours.
Les statuts ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation à…
Aucune décision de l'assemblée des associés, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commis…
La juridiction compétente pour connaître de l'action sociale est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société.
Les frais et honoraires occasionnés par l'action sociale, lorsqu'elle est intentée par un ou plusieurs associés, sont avancés par la société.
L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un associé exerce contre la société l'action en réparation du préjudice qu'il subit personnellement.
Un groupe de sociétés est l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l'une d'elles de contrôler les autres.
Le contrôle d'une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société.
Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société :
Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction de capital égale ou supérieure à dix pour cent (10%), la première est considérée, pour l'application du présent Acte uniforme, comme ayant une participati…
Une société par actions ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent (10%).
Si une société, autre qu'une société par actions ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société par actions ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital…
Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital.
Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :
La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés.
La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise.
La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associés en décident autrement.
La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société.
Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa période de gestion.
Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme.
La transformation de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.
Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens compos…
Lorsque la société, à la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prévues par le présent Acte uniforme, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale.
La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles.
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de r…
La fusion ou la scission prend effet :
Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur général, le ou les gé…
Le projet de fusion ou de scission est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier du siège social desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales p…
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer.
Les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont décidées, pour chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procédures suivies…
À peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d…
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire d'un même État partie.
La société prend fin :
La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'État partie du siège social.
La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par dépôt au registre du crédit mobilier des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la d…
Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à toute liquidation de société commerciale qu'elle soit organisée à l'amiable conformément aux statuts ou à l'accord des associés ou ordonnée par décision de justice c…
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés :
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles 226 et 227 ci-après.
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément.
La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou de la juridiction compétente qui le nomme.
Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.
L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article 266 ci-après.
Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'admin…
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée :
Les délibérations et opérations prises ou réalisées en violation des dispositions des articles 206, 211 alinéa 1er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans à compter de la dissolution de la société.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture d…
Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social.
Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un (1) mois à compte…
Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du…
Les dispositions du présent chapitre s'appliquent exclusivement :
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