Les titres sociaux résultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles.
La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés.
Les titres sociaux sont des biens meubles.
Les titres sociaux confèrent à leur titulaire :
Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du présent Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associé, visés à l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels à ses apports, qu'ils soient fai…
Les droits mentionnés à l'article 53 ci-dessus doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société.
Les titres de même catégorie émis par une société doivent avoir la même valeur nominale.
Les parts sociales sont cessibles.
Les sociétés par actions émettent des titres négociables.
Dans tous les cas où le présent Acte uniforme prévoit la cession des titres sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, à défaut d'accord amiable entre les par…
Dans le cas des sociétés dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisée par le présent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociaux n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la so…
Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.
Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmente, le cas échéant, des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fus…
En contrepartie des apports, la société rémunère l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur égale à celle des apports.
Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société.
Le montant du capital social est librement déterminé par les associés.
Si le capital de la société en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablement constituée.
Le capital social est fixe.
Le capital social peut être augmenté à l'occasion de nouveaux apports faits à la société ou par l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion.
Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société.
Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports, celle-ci peut être effectuée, soit par remboursement en numéraire, soit par attribution…
La réduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus.
Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.
Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils indiquent toutes les opér…
Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.
Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables lorsqu'une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte un…
Les sociétés constituées en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinéa 1er et 40 ci-dessus sont nulles.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout i…
Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.
L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois (3) ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts…
En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités que celles fixées à l'article précèdent.
L'action en responsabilité prévue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :
Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-après l'offre qui porte sur des valeurs mobilières :
Au sens du présent Acte uniforme, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments finan…
Toute revente de valeurs mobilières ayant déjà fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres visés à l'article 81-1 ci-dessus est considérée comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si e…
Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne.
L'offre au public de valeurs mobilières visée à l'article 81 ci-dessus est constituée par l'une des opérations suivantes :
Une société dont le siège social est situé dans un État partie peut placer ses valeurs mobilières dans un ou plusieurs autres États parties en sollicitant leur public.
Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans un État partie fait appel public à l'épargne dans un autre État partie, un ou plusieurs établissements de crédit de cet autre État partie doivent garantir la bonn…
Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne doit, au préalable, publier dans l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres États parties dont le public est sollicité, un doc…
Le document d'information comprend un résumé qui fournit des informations clés, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laquelle le document d'information a été établi.
Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un État partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 ci-après, comporte des renseigneme…
L'autorité compétente de l'État partie du siège social de l'émetteur peut dispenser d'inclure dans le document d'information certaines informations prévues dans le présent Acte uniforme si elle estime que :
Le document d'information peut faire référence à tout autre document d'information visé par les autorités mentionnées à l'article 90 ci-après depuis moins d'un (1) an, lorsque le document d'information visé a été étab…
Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est…
Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'État partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres États parties dont le publ…
Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes au public sont intervenus entre la da…
Le document d'information, tel que visé par les autorités compétentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou électronique sous les formes suivantes dans l'État partie du siège social de l'…
Toute publicité ou autre communication à caractère promotionnel se rapportant à l'offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie respecte les pri…
L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes :
L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie des catégories de valeurs mobilières suivantes :
La responsabilité des informations fournies dans un document d'information incombe à l'émetteur ou à l'offreur et à leur organe d'administration ou de direction et, le cas échéant, au garant.
Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur une bourse des valeurs d'un État partie, pour autant qu'il soit…
À l'exception de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement.
La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne juridique nouvelle.
La société est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée.
Toute société est constituée à compter de la signature de ses statuts ou, le cas échéant, de leur adoption par l'assemblée générale constitutive.
Sont qualifiées de fondateurs de la société, toutes les personnes qui participent activement aux opérations conduisant à la constitution de la société.
Les fondateurs de société doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des États parties.
À partir de la signature des statuts ou le cas échéant de l'assemblée générale constitutive, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs.
Entre la date de constitution de la société et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les règles général…
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation, avant sa constitution, doivent être portés à la connaissance des associés avant la signature des statuts, lorsque la société…
Dans les sociétés constituées sans assemblée constitutive, l'état des actes et engagements visé à l'article précédent est annexé aux statuts.
Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation peuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à la condition qu'ils soient approuvés par l'assemblée géné…
Dans les sociétés constituées avec assemblée constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation fait l'objet d'une résolution spéciale de l'assemblée constitutive, da…
Les actes et engagements repris par la société régulièrement constituée et immatriculée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine.
Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé ou le cas échéant en assemblée générale constitutive, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le comp…
Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans…
Les dispositions de l'article 110 ci-dessus sont applicables.
Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenir que la société n'est pas immatriculée.
Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat de société ou, le cas échéant, l'acte unilatéral de volonté n'est pas établi par écrit et que, de ce fait, la société ne peut être immatriculée,…
La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion.
La succursale n'a pas de personnalité juridique autonome, distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire.
La succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère.
La succursale est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.
Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l'un des États parties, deux (2) ans au plus tard après sa création, à moins qu'elle…
Le bureau de représentation ou de liaison est un établissement appartenant à une société et chargé de faire le lien entre cette dernière et le marché de l'État partie dans lequel il se situe.
Le bureau de représentation ou de liaison n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société qui l'a créé.
Le bureau de représentation ou de liaison peut être l'établissement d'une société étrangère.
Le bureau de représentation ou de liaison est immatriculé au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.
Si l'activité du bureau de représentation justifie qu'il soit transformé en succursale, une demande de rectification au registre du commerce et du crédit mobilier doit être formulée dans les trente (30) jours suivant…
À l'égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à j…
La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i…
Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.
La désignation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux votes des décisions collectives.
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.
À défaut de clause contraire des statuts, les copropriétaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires.
À défaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où i…
Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital de la société, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.
Est nulle toute délibération ou décision prise en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions ou parts sociales.
Les décisions collectives constitutives d'un abus de majorité sont nulles.
Les associés minoritaires ou égalitaires peuvent engager leur responsabilité en cas d'abus de minorité ou d'égalité.
Il y a deux sortes de décisions collectives :
Sous réserve des dispositions applicables à chaque forme de société, les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés.
Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui ont voté par correspondance.
Si les statuts le prévoient, sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée à distance, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunicatio…
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