Des dires peuvent être déposés, au plus tard, cinq jours avant l'audience.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action soc…
Les actions en responsabilité prévues aux deux (2) articles précédents se prescrivent par trois (3) ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société coopérative avec conseil d’administration est engagée, même par les actes du responsable chargé de direction qui ne relèvent pas de l’objet social.
Au vu des productions, dires et explications des parties, la juridiction compétente procède à la répartition du prix de la vente.
Les modalités et le montant de la rémunération du responsable chargé de direction sont fixés par le conseil d’administration.
La décision judiciaire rendue sur le fond est susceptible d'appel dans les quinze jours de sa signification.
Les décisions collectives sont prises en assemblée.
Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative avec conseil d’administration.
Si l'adjudication ou folle enchère intervient au cours de la procédure ou même après le règlement définitif, la juridiction compétente modifie l'état de collocation suivant les résultats de l'adjudication.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.
Le conseil de surveillance est composé de trois à cinq personnes physiques élues par l’assemblée générale parmi les coopérateurs.
Les délais prévus dans le présent Acte uniforme sont des délais francs.
Sont considérées comme personnes liées à un membre des organes d’administration ou de gestion, aux termes du présent article :
Le présent Acte uniforme abroge toutes les dispositions relatives aux matières qu'il concerne dans les États parties.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant.
Les statuts organisent l’élection des membres du conseil de surveillance et déterminent la durée de leur mandat.
Le présent Acte uniforme sera applicable aux mesures conservatoires, mesures d'exécution forcée et procédures de recouvrement engagées après son entrée en vigueur.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.
Le présent Acte Uniforme sera publié au Journal Officiel de l'OHADA et des Etats parties.
Le conseil de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres.
Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électroni…
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
Le conseil de surveillance peut vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative avec conseil d’administration.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article…
Les fonctions de membre du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.
L’assemblée des coopérateurs est convoquée par le conseil d’administration.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé d…
Sauf clause contraire des statuts, l’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l’Etat Partie où se situe le siège social.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales.
Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration fixent les règles de convocation des assemblées de coopérateurs.
L’avis de convocation indique la dénomination de la société coopérative, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société coopérative, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’i…
En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposé…
L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.
La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.
Le projet de résolution est adressé au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par télex ou par télécopie, ou par tout procédé laissant trace écrite, dix jours au moins avant la tenue de l’assemblée géné…
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à…
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités…
Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation.
L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout coopérateur a le droit de prendre connaissance au siège social :
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Tout coopérateur peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie, à ses frais :
L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Si la société coopérative refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 351 et 352 ci-dessus, il est statué sur ce refus, à la demande de l’associé, par le président de la juridiction compétent…
Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
La réunion de l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 ci-dessus.
Deux associés coopérateurs sont élus par l’assemblée, à la majorité simple des membres présents, en qualité de scrutateurs.
Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du cont…
Un secrétaire est nommé par l’assemblée pour établir le procès-verbal des débats.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découv…
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications portant sur les noms, prénom et domicile de chaque coopérateur présent.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La feuille de présence est émargée par les coopérateurs présents au moment de l’entrée en séance.
L'unanimité est requise dans les cas suivants :
La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.
Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau de séance, le quorum, le texte des r…
Toute délibération prise en violation des articles 358 à 360 ci-dessus est nulle.
Par dérogation à l'article 358 ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion est prise par les associés représentant au moins…
L'augmentation de capital est réputée réalisée des lors qu'elle a été constatée dans un procès-verbal d'assemblée.
Les parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque, dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé,…
Peuvent participer aux assemblées générales :
Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de six (6) mois à compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander à la juridiction compétente l'autorisa…
En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés des lors que la valeur de chaque apport considéré ou la va…
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l’article 366 ci-après, pour les assemblées générales extraordinaires.
L'apporteur en nature ou le bénéficiaire de l'avantage particulier ne prend pas part au vote de la résolution approuvant cet apport ou avantage particulier.
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le gérant et les associés sont responsables de la valeur attribuée aux ap…
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés Toute délibération contraire est nulle.
L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration sont présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même assemblée pour le porter à un niveau au moins ég…
Sous réserve des dispositions spécifiques de l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif, la société coopérative avec conseil d’administration est dissoute pour les causes com…
En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis en demeure les représentants de celle-ci de régulariser la situation.
Les coopérateurs peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société coopérative avec conseil d’administration.
Lorsque l'assemblée décide une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de l'avis publié dans un journal d'annonces légales relatif au procès-verbal de d…
La responsabilité des coopérateurs est au minimum égale au montant des parts sociales souscrites.
Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes…
Les initiateurs de la société coopérative avec conseil d’administration auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement respons…
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de l…
L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société coopérative avec conseil d’administration se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, à partir de sa révélation.
À défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution…
Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés co…
La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d'une autre forme.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les coopérateurs peuvent, individuellement ou en se groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs.
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