En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint lorsqu'il en a été nommé un.
L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.
Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général adjoint.
L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de l'administrateur général adjoint.
En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général adjoint.
L'administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif.
Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.
Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général adjoint.
L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'État partie où se situe le siège social.
Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.
L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au regist…
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.
Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de l'as…
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leurs référenc…
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation.
En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance…
Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie :
Le droit de communication prévu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction compétente statue à bref délai sur ce refus, à la demande de l'actionnaire.
L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf clause statutaire contrai…
Les deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.
Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats.
À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence indiquant outre le nombre d'actions dont il dispose et le nombre de voix attachées à ces actions :
La feuille de présence est emmargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.
La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.
Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions…
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par…
Peuvent participer aux assemblées générales :
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.
Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale dans les registres de titres nominatifs tenus par la société.
Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles 639 et suivants ci-après sont dépourvues de droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée générale extraordinaire ultérieure,…
Toute action nominative convertie en action au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l'article 551 ci-après, aux assemblées générales extraordinaires, et par l'article 555 ci-après aux assem…
Lorsque la société, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux c…
Le rapport présenté par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à l'assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jo…
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice Si l'assemblée générale ord…
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième con…
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.
L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les délibérations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont nulles.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles rel…
Dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société.
Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas,…
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux…
Le droit à l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports,…
L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à fixer les modalités de la vente des droits formant rompus.
Lorsque l'assemblée générale autorise l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, la compétence pour décider de l'augmentation de capital.
Lorsque l'assemblée générale décidé de l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentati…
Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider de l'augmentation de capital.
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires social…
L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables.
Si l'assemblée générale le décidé expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible.
Les actions sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur…
Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur à vingt (20) jours.
Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscr…
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés prévues à l'article 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.
Lorsque les actions anciennes sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel et l'attribution des actions nouvelles.
Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes appartient au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvel…
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.
L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augm…
Les bénéficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émi…
Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent être déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'admin…
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général prévu à l'article 588 ci-dessus indique :
Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital, le rapport mentionné à l'article 588 ci-dessus indique également l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'émission propo…
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur…
Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 568 ci-dessus, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit, au moment où il fait usage de…
Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées.
L'actionnaire qui renonce à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avant l'expiration du dé…
La renonciation sans indication de bénéficiaires doit être accompagnée, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dépositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire.
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renoncé sans indication de bénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues à l'article 576 ci-dessus ou, le cas échéant, réparties…
Lorsque l'actionnaire renonce à souscrire à l'augmentation de capital au profit de personnes dénommées, ses droits sont transmis à ceux-ci, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.
Les actionnaires sont informes de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment, outre les mentions prévues à l'article 257-1, les mentions suivantes :
L'avis prévu à l'article 598 ci-dessus est porté à la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) jours au moins avant la da…
Lorsque l'assemblée générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration notariée de souscription et de verse…
Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
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