Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
Lorsque l'opposition est accueillie, la procédure de réduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement des créances ou jusqu'à la constitution de garanties pour les créanciers si la société en offre et si el…
La réduction du capital fait l'objet des formalités de publicité prévues à l'article 264 ci-dessus.
Les délibérations prises en violation des articles 627 et 628 ci-dessus sont nulles.
La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est interdite.
La libération des actions souscrites ou le paiement des actions acquises en vue d'une attribution gratuite est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant des actions à attribuer, sur la part des…
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er de l'article 639 ci-dessus, les sociétés qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, à cette fin, souscrir…
Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
Est interdite la prise en nantissement par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.
Lorsque la société décide de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle présente cette offre d'achat à tous les actionnaires.
Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prévu à l'article 643 ci-dessus peut être remplacé par une notification contenant les mêmes mentions faite à chaque actionnaire par lettre au porteur contre récépiss…
Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou ti…
Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées.
Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, l'offre d'achat doit être faite au nu-propriétaire.
Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue d'une réduction du capital, doivent être annulées dans les quinze (15) jours suivants l'expiration du délai de maintien de l'offre d'achat mentionné dans l'…
L'annulation des actions est constatée, s'il s'agit de titres nominatifs, par apposition d'une mention sur le registre des actions nominatives de la société.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 138 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
L'amortissement du capital est décidé par l'assemblée générale ordinaire, lorsqu'il est prévu dans les statuts.
Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties.
L'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction de capital.
Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires.
Les opérations d'amortissement d'actions réalisées en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles.
Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prévu à l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'el…
L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 139 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
Les décisions prévues à l'article 658 ci-dessus sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires en application de l'article 658 ci-dessus sont inscrites à un compte de réserve.
Lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée.
Lorsque la reconversion est effectuée par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à effectuer, au plus tard, lors de la clôture de chaque exercic…
Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation de cette reconversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenan…
Les délibérations et décisions prises et les reconversions d'actions effectuées en violation des articles 657, 658 et 659 ci-dessus sont nulles.
http://www.ohada.com/actes-uniformes-revises/1299/acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique.html page 140 / 209 ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOC…
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant…
La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social.
À défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La juridiction compétente saisie d'une demande de dissolution peut accorder à la maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.
Les dispositions des articles 664 à 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou en liquidation de biens.
Les opérations visées aux articles 189 à 199 ci-dessus et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont soumises aux dispositions du présent chapitre.
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridiction compétente, établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
Le ou les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux articles 619 et suivants ci-dessus.
Toute société anonyme participant à une opération de fusion doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer su…
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions des articles 619 et suivants ci-dessus.
Lorsque, depuis le dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du capital de la ou des soci…
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les dispositions de l'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice ave…
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante.
L'opposition d'un créancier à la fusion dans les conditions prévues aux articles 679 et 681 ci-dessus doit être formée dans le délai de trente (30) jours à compter de l'insertion prescrite par l'article 265 ci-dessus.
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion prévue à l'article 681 ci-dessus doit être formée dans le même délai.
Les dispositions des articles 670 à 683 ci-dessus sont applicables à la scission.
Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert.
Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette subst…
Par dérogation aux dispositions de l'article 688 ci-dessus, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne sont tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respect…
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis deux (2) ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires…
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société.
La transformation d'une société anonyme en société en nom collectif est décidée à l'unanimité des actionnaires.
La transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Les délibérations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles.
Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires…
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant au…
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
Ne peuvent être commissaires aux comptes :
Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général directeur général adjoint ou plus généralement dirigeant social des sociétés qu'i…
Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées comm…
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Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer un commissaire aux comptes et un suppléant.
Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.
La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive…
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsque, à l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à sa demande, être entendu par l'assemblée.
Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant tout actionnaire peut demander en référé à la juridiction compétente, la désignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant…
Si l'assemblée omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l'expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu'à la plus prochaine assemblé…
Le commissaire aux comptes émet une opinion indiquant que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situati…
Dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes, à la lumière des éléments probants obtenus :
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilit…
Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur général,…
Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'égalité entre les associés est respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient des mêmes droits.
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porté à la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur général ainsi que, le cas échéant du comité d'audit :
Le commissaire aux comptes signale, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir c…
Les délibérations des assemblées prises sans que les rapports devant être établis par le commissaire aux comptes conformément au présent Acte uniforme aient été soumis à l'assemblée générale sont nulles.
À toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mis…
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Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société.
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre reco…
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice, ainsi qu'à toute autre réunion du co…
Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société.
Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonct…
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causés par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, sauf si en ayant eu connaiss…
L'action en responsabilité contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans à compter de la date du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
En cas d'empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu'à la cessation de l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est défin…
Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d'un nouveau suppléant dont les fonctions ce…
Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital ainsi que le ministère public, peuvent demander en justice la récusation des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire.
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